l'Article 12
Titre de l'article : Article 12 - Nature juridique des statuts
Idée générale : Cet article définit la nature juridique variable des statuts selon la composition de la société. Il établit une distinction fondamentale entre la société pluripersonnelle, où les statuts constituent un contrat multilatéral, et la société unipersonnelle, où les statuts sont un acte unilatéral de volonté. Cette dualité reflète l'adaptation du droit des sociétés à la réalité économique de l'entreprise individuelle sociétarisée.
I - LES STATUTS COMME CONTRAT EN CAS DE PLURALITÉ D'ASSOCIÉS
A - La nature contractuelle des statuts pluripersonnels
- Accord de volontés : Les statuts résultent de la rencontre et de la concordance des volontés de plusieurs associés.
- Contrat multilatéral : Il s'agit d'un contrat synallagmatique unissant tous les associés dans un but commun.
- Application du droit des contrats : Les règles générales des contrats (consentement, capacité, objet, cause) s'appliquent aux statuts.
B - Les caractéristiques du contrat de société
- Contrat à exécution successive : Les statuts régissent les relations entre associés pendant toute la durée de la société.
- Contrat d'adhésion pour les nouveaux associés : Les associés entrants adhèrent aux statuts existants sans pouvoir les négocier individuellement.
- Contrat créateur de personne morale : Les statuts donnent naissance à une entité juridique distincte des associés.
II - LES STATUTS COMME ACTE UNILATÉRAL EN CAS D'ASSOCIÉ UNIQUE
A - La nature unilatérale des statuts unipersonnels
- Acte de volonté individuelle : Les statuts émanent de la seule décision de l'associé unique, sans accord avec autrui.
- Absence de contrat : Il n'y a pas de pluralité de parties nécessaire à la formation d'un contrat.
- Manifestation de volonté créatrice : L'acte unilatéral suffit à faire naître la personne morale et à organiser son fonctionnement.
B - Le régime juridique spécifique de l'acte unilatéral
- Inapplicabilité du droit des contrats : Les règles propres aux conventions bilatérales ne s'appliquent pas intégralement.
- Modification libre : L'associé unique peut modifier seul les statuts sans négociation ni accord avec d'autres parties.
- Même effet créateur : Malgré sa nature unilatérale, l'acte produit les mêmes effets que le contrat pluripersonnel.