Article 2-de l'AUDSC-GIE
Thème - Rapports entre l'Acte uniforme et les statuts
Idée générale : Cet article établit le principe d'impérativité des dispositions de l'Acte uniforme en matière de statuts des sociétés commerciales et des GIE, tout en prévoyant des possibilités de dérogation statutaire dans les cas expressément autorisés. Il pose également la sanction applicable aux clauses statutaires contraires.
I - LE PRINCIPE D'IMPÉRATIVITÉ DES DISPOSITIONS DE L'ACTE UNIFORME
A - L'interdiction de principe des dérogations statutaires
- Prohibition pour les statuts de déroger à l'Acte uniforme
- Application aux sociétés commerciales et aux groupements d'intérêt économique
- Protection de l'ordre public sociétaire harmonisé
B - La sanction des clauses contraires
- Clause statutaire contraire réputée non écrite
- Effet : nullité partielle automatique sans annulation globale des statuts
- Maintien de la validité du reste des dispositions statutaires
II - LES DÉROGATIONS STATUTAIRES AUTORISÉES
A - Les conditions d'admission des clauses dérogatoires
- Autorisation expresse requise de l'Acte uniforme
- Caractère d'exception strictement encadré
- Respect du principe d'interprétation stricte des exceptions
B - Les deux modalités d'aménagement statutaire
- Substitution : remplacement de dispositions supplétives par des clauses statutaires
- Complément : ajout de précisions aux dispositions de l'Acte uniforme
- Pouvoir reconnu à l'associé unique ou aux associés