Sujet : La liquidation de la société commerciale en DROIT OHADA
*I. L'ORGANISATION DE LA LIQUIDATION : UN CADRE INSTITUTIONNEL STRUCTURÉ*
*A. La mise en place du liquidateur*
- La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause (art. 204)
- Le liquidateur est nommé selon des règles de majorité propres à chaque forme sociale, allant de l'unanimité dans les sociétés en nom collectif à la majorité en capital dans les SARL (art. 206)
- À défaut de nomination par les associés, le liquidateur est désigné par décision de justice à la demande de tout intéressé (art. 208)
- La nomination du liquidateur est soumise à publicité et n'est opposable aux tiers qu'à compter de celle-ci (art. 212)
**B. Les pouvoirs et obligations du liquidateur**
- Le liquidateur représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable (art. 230)
- Il est habilité à payer les créanciers et à répartir entre les associés le solde disponible (art. 231)
- Il est tenu d'établir annuellement les états financiers de synthèse et un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation (art. 232)
- Certaines cessions d'actif sont strictement encadrées voire interdites, notamment au profit du liquidateur lui-même, de ses employés ou de leurs proches (art. 213 et 214)
*II. LE DÉROULEMENT ET LA CLÔTURE DE LA LIQUIDATION : UNE PROCÉDURE CONTRÔLÉE*
**A. Le contrôle de la liquidation par les associés et la justice**
- Les associés sont convoqués dans les six mois de la nomination du liquidateur pour statuer sur la situation des actifs et du passif (art. 228)
- L'assemblée des associés est réunie au moins une fois par an pour statuer sur les états financiers de synthèse annuels (art. 233)
- En cas de défaillance de l'assemblée, la juridiction compétente peut statuer à bref délai à la demande de tout intéressé (art. 229 et 235)
- La personnalité morale de la société subsiste jusqu'à la publication de la clôture de la liquidation (art. 205)
**B. La clôture de la liquidation et ses effets**
- La clôture doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, faute de quoi tout intéressé peut saisir la juridiction compétente (art. 216)
- Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs et donner quitus au liquidateur (art. 217)
- Le liquidateur est responsable envers la société et les tiers des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions, l'action en responsabilité se prescrivant par trois ans (art. 221)
- La clôture entraîne la radiation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier dans le délai d'un mois (art. 220)