l'Article 28
Titre de l'article : Article 28 - Obligation et limitation de la durée sociale
Idée générale : Cet article établit le principe selon lequel toute société commerciale doit avoir une durée déterminée mentionnée dans ses statuts, tout en fixant une limite maximale de quatre-vingt-dix-neuf ans. Cette règle vise à éviter la perpétuité des sociétés, à protéger les associés contre un engagement indéfini, et à permettre une réévaluation périodique de l'opportunité de poursuivre l'activité sociale.
I - L'OBLIGATION D'UNE DURÉE DÉTERMINÉE
A - Le principe de détermination de la durée
Obligation pour toute société : Chaque société commerciale doit avoir une durée fixée dès sa constitution.
Mention statutaire obligatoire : Conformément à l'article 13, la durée doit impérativement figurer dans les statuts.
Interdiction de la perpétuité : Les sociétés à durée indéterminée sont prohibées, sauf exceptions prévues par la loi.
B - La justification de cette exigence
Protection des associés : La durée limitée permet aux associés de connaître l'étendue temporelle de leur engagement.
Réévaluation périodique : L'arrivée du terme offre l'occasion de reconsidérer l'opportunité de poursuivre l'activité.
Prévisibilité pour les tiers : Les créanciers et partenaires connaissent la période d'existence légale de la société.
II - LA LIMITATION MAXIMALE DE LA DURÉE
A - Le plafond de quatre-vingt-dix-neuf ans
Durée maximale : Aucune société ne peut être constituée pour une durée excédant 99 ans.
Sanction du dépassement : Une durée supérieure à 99 ans dans les statuts serait réputée non écrite et ramenée à 99 ans.
Tradition juridique : Cette limite de 99 ans est héritée des droits français et belge.
B - Les possibilités d'extension
Prorogation possible : À l'arrivée du terme, la durée peut être prorogée pour une nouvelle période maximale de 99 ans.
Prorogations successives : Plusieurs prorogations peuvent se succéder sans limitation de nombre.
Continuité de l'activité : La société peut ainsi perdurer au-delà de 99 ans par prorogations successives.